東漢末年，漢室幼主難當大局，朝廷中曹操（張豐毅 飾）獨斷專行，挾天子以令諸侯，大夫孔融（王慶祥 飾）誓死直谏，結果落得給曹兵祭旗。原來曹操決心已定，欲剿滅劉備（尤勇 飾）、孫權（張震 飾）等江南反賊，一統天下。長坂坡一戰後，劉備在軍師諸葛亮（金城武 飾）輔佐之下，率結義弟兄關羽、張飛（臧金生 飾）、趙雲（胡軍 飾）等，帶領難民且戰且退，最後只得求助于江東孫權。對于抗曹之事，孫權亦正猶豫不決。但大都督周瑜（梁朝偉 飾）與其妹孫尚香（趙薇 飾）均力挺其出戰，眼看大兵壓境，孫劉聯盟方現雛形。諸葛亮觀周瑜嚴明治軍，旗下大將甘興（中村獅童 飾）身先士卒，頗感欣慰。此刻突然傳來軍中箭弩嚴重缺乏，孔明不顧魯肅（侯勇 飾）好心勸阻，甘願立下軍令狀，謀求箭弩……