清朝時，由嶽飛創立的形意門一派勇于抗清，朝廷鷹犬任天化（任世官 飾）武功高強，四處搜尋形意門高手陳鵬飛（田俊 飾）。僻靜的青龍鎮上，隱姓埋名的陳鵬飛和孫子陳興龍（成龍 飾）每日辛勤練功，陳鵬飛爲了避免暴露身份嚴令興龍惹是生非。這日，興龍上街賭錢顯露身手拆穿莊家騙局，當地富戶隨即邀請興龍到自己的武館中擔任教頭。興龍將武館改名爲形意門，又隱藏幕後替館主料理各方挑戰者。青龍鎮的形意門名聲漸起，將任天化引來，懵然不知的興龍將任天化一行引到家中，任天化將陳鵬飛殺害。幸有陳鵬飛好友八腳麒麟及時趕到，興龍才免于一死，自此興龍跟隨八腳麒麟苦練武功，矢志爲爺爺複仇……