本片取材于曹雪芹所著古典小說《紅樓夢》。甯國府賈珍的妻子有兩個容貌美麗的妹妹。一個叫尤二姐，一個叫尤三姐。因爲家裏貧窮，和母親一同寄住在甯國府的偏院裏，依靠賈府過活。賈珍和他的隔房兄弟賈琏，常常找機會調戲這兩位小姨。賈珍的兒子賈蓉，雖是小輩卻也色迷心竅，夾在中間混水摸魚。