小三子（葛佐治 飾）和青梅竹馬的玩伴小翠（陳娟娟 飾）的父親雙雙遭到強制征兵，留下孩子由祖母撫養，戰事吃緊，食物的緊缺已經達到了災難的地步。當祖母饑餓而死後，小三子決定不再坐以待斃，前往上海成爲了流浪兒，在那裏，他意外的和同樣成爲了流浪兒的小翠重逢了。　　一次偶然中，小三子得到了富翁沈慈航（沈百甯 飾）的賞識，沈慈航同情小三子的遭遇，于是收養了他，還把他送進了貴族學校讀書。雖然小三子在學校裏常常因爲貧苦的出生遭到周圍同學們的恥笑和欺負，但他仍然非常感激養父。一天，小三子撞破了沈慈航的妻子（黎灼灼 飾）的奸情，沈太太爲了不讓奸情敗露，決定設計趕走小三子。