某日，令狐沖（周潤發 飾）得知林家的辟邪劍譜被青城派觊觎，情勢十分危急，于是和師父嶽不群一起前去幫助，哪知道晚來了一步，林家慘遭滅門，只留下幼子林平之（董玮 飾），嶽不群遂將林平之收爲弟子。　　某日，令狐沖遇見了遭奸人所害的女尼儀琳，之後又遇見曲洋（甘國衛 飾）和劉正風（任達華 飾）兩人，他們雖屬正邪兩派，卻志趣相投結下深厚友誼，亦因此而遭到衆教迫害，最終喪命。兩人將他們的琴箫和鳴的《笑傲江湖》曲譜送給了令狐沖，卻使得令狐沖被誤會勾結邪教，被罰上崖思過。在山崖上，令狐沖意外得到了五嶽劍派的秘笈，修煉之後武藝大增。