秦王政征集囚徒、奴隸爲自己修建陵墓以黑劍、張輝爲首的三千囚徒拒絕應征，秦王下令將他們全部腰斬。隨著“刀下留人”的喊聲，尉缭闖入法場。老將軍王翦帶他去見秦王。身穿重孝的尉缭在秦王面前直陳治國方略。最後，秦王采納了尉缭提出的“效商鞅、行新法；富農桑、獎耕戰，納賢士、赦奴隸”的主張。封尉缭爲國尉，並忍痛割愛，將美女魏姬送到尉缭府中。魏姬原是魏國安壽將軍的未婚妻，後被嫪毐獻美時敬獻秦王。尉缭考慮到安壽的智謀、講義氣，是秦征服魏的重要人物，所以，他准備將魏姬送回與安壽團聚。秦王改制變法，激起了內外保守勢力的強烈反抗。秦王的胞弟成矯，視新法爲兒戲，無故暴殺奴隸。他在莊襄太後的授意下對黑劍進行迫害。秦王得知將黑劍救下。秦王讓成矯領兵駐守屯留。不久，六國兵犯屯留，黑劍請求成矯發兵救援王翦，成矯卻頒發手令反叛秦王。黑劍執法如山，他殺成矯...