上集的末尾，雷洛（劉德華 飾）遇上了阿霞（邱淑貞 飾），並見到自己的兒子雷用賢，原來當年阿霞被親戚帶到了東莞，逃過了那場大火，當時已有身孕。雷諾自覺愧對他們母子，和妻子白月嫦（張敏 飾）商量後，准備納阿霞爲妾，誰知此時，港英政府宣布廢除大清律例，執行一夫一妻制，阿霞無奈 之下，帶著兒子遠走他鄉。　　十多年之後，一家人再次重逢。此時的雷洛榮升總華探長，經曆了偏門百花齊放的六十年代，累積了巨額財富，成爲當時社會最叱詫風雲的人物，不過潛在的危險也漸漸襲來；阿霞一人在海外辛苦，供兒子念書，身染重病；兒子雷用賢（郭富城 飾）大學畢業，是港英政府籌建廉政公署而招攬的人才，對父親的所作所爲深惡痛絕。　　阿霞病危，雷洛帶傷到醫院探望，雷洛的仇家也追殺到了醫院，兒子雷用賢看見父親陷入險境，心中也展開了激烈的天人交戰……