韋小寶（梁朝偉）爲人刁鑽聰敏，因義氣幫助天地會人打退清兵後，他于稀裏胡塗中接受天地會命令進宮“成了”太監。結識少年皇帝康熙（劉德華）時，不識對方身份的韋小寶與之不打不相交結成莫逆之友，並因在得知其身份後協助他鏟除奸臣成爲宮中紅人。　　韋小寶無意知曉太後是神龍教人所假扮，目的是盜取藏有清朝秘密的四十二章經後，上報康熙，在他的幫助下，康熙救出被囚禁長達十多年的太後，其後韋小寶巧設妙計令順治與康熙父子團聚，又挑撥神龍教人自相殘殺，令康熙對他更加器重，然而他天地會人的身份終沒瞞過康熙雙眼。此外，周旋于先後愛上的建甯、雙兒等七個女人之間，也令韋小寶覺得日子沒那麽好混。