再過不久，貝茨（Tabrett Bethell 飾）和丈夫卡麥林（安迪·惠特菲爾德 Andy Whitfield 飾）就將迎來屬于他們的孩子，兩人完全沉浸在幸福的氛圍之中。在回老家的路上，夫妻二人入住了一家汽車旅館，而就在當天夜裏，卡麥林絕望的發現大著肚子的貝茨失蹤了。直覺告訴卡麥林，這一切都是旅館搞的鬼，愛妻心切的他不顧警察的阻攔獨自踏上了尋妻之路。
　　醒來的貝茨發現自己被困在了一間廢舊的工廠裏，同時，肚子上的傷口告訴她，孩子已經不知所蹤。在工廠裏，貝茨發現了許多和自己一樣被綁架而來並且強制生産的婦女，母愛使然，她們決定團結一致，找到各自的孩子，逃出這噩夢般的地方。然而，隨著行動的步步深入，貝茨發現自己似乎陷入了一個恐怖的陰謀之中。