一位知悉國家機密的CIA探員比利·波普（瑞恩·雷諾茲 Ryan Reynolds 飾）意外身亡，在弗蘭克斯博士（湯米·李·瓊斯 Tommy Lee Jones 飾）的協助下將其記憶與技能植入了一位極度危險且無法預測的罪犯傑裏科·斯圖爾特（凱文·科斯特納 Kevin Costner 飾）身上，而探員貴格·威爾斯（加裏·奧德曼 Gary Oldman 飾）必須靠這位不定時炸彈來摧毀企圖攫取國家機密的犯罪組織。傑裏科·斯圖爾特爲了救回換腦後漸漸愛上的比利·波普被脅迫的妻子和孩子，重新找回自己的生活，不得不在48小時的時間裏，與犯罪組織展開殊死搏鬥。