曾爲清廷第一猛將蘇燦（趙文卓 飾）抛棄大好前程回到家鄉，本想自此鑽研武學，開宗立代，和妻子袁英（周迅 飾）還有兒子從此不再分離，盡享天倫。不料因爲上代恩怨，義兄袁烈（安志傑 飾）練就魔功，殺死蘇父，並擄走蘇燦妻兒。河濱一戰，蘇燦敗北，性命攸關之際，妻子舍身相救，後又得遇隱居山野嘗遍百草的高人于大姐（楊紫瓊 飾）救助，兩人得以保全性命。蘇燦因右臂筋脈斷裂而灰心喪氣，終日醉酒逃避現實，在妻子的精心照料與鼓勵之下，蘇燦最終重新振作。蘇燦與袁烈再次交手，一雪前恥，但因意氣用事卻未能及時救出被袁烈埋入地下的袁英。妻子去世之後，傷心欲絕的蘇燦與兒子流浪至中俄邊境，此時的蘇燦形同乞丐。在一次醉酒之後，他遇到曾經在幻象中與自己切磋的“武神”（周傑倫 飾），在與武神交手過程中，他領悟到一套于醉酒之中展示武術精妙的拳法——醉拳。面對國人受辱，好友與兒子身陷危難，蘇燦挺身...