氣質不俗的美穗（劉嘉玲）雖只是一名普通的化妝品銷售員，卻有滿懷抱負，當生活中遭遇不順心的事時，一想起一表人才將來定會出人頭地的男友比爾（黎明）就會重拾信心。但比爾空有經濟頭腦始終尋不到機遇，辛苦多年仍是普通小職員一名，終令美穗徹底失望離他而去。
　　數年後，比爾功成名就，也有了名叫雪兒（舒淇）的影星女友寄放感情。比爾和美穗又在東京相遇時，比爾發現自己仍深深愛著美穗，但此時美穗即將與江湖老大“和平哥”結婚。爲了不讓遺憾再次發生，比爾放下雪兒開始與“和平哥”展開愛情競爭，卻也沒能將美穗挽留。比爾傷心之際，發現真愛（ANN LEE）其實一直在身邊。