20世紀初，京劇旦角演員吳玉琴（辛柏青 飾）風流倜傥，飒爽英姿，傾倒一方衆生。當年他曾和師範學校女學生羅缃绮（黃奕 飾）有過一次邂逅，誰知卻由此注定了自己悲劇一般的人生。多年後二人重逢並墜入愛河，玉琴更接受愛人的建議更改藝名爲秋海棠。誰知大軍閥袁寶潘（王學圻 飾）早已相中缃绮，幾番周折後有情人失之交臂，缃绮嫁給了軍閥。婚後二人重逢幽會，爲袁寶潘獲知，遂殘忍對秋海棠毀容，並企圖燒殺這位名伶。僥幸逃脫的秋海棠忍辱負重，獨自撫養女孩海寶長大。而原本以爲愛人早已死去的缃绮，卻在不知情的情況下與女兒相遇……　　本片根據鴛鴦蝴蝶派文人秦瘦鷗的小說改編。